宝德股份:北京市天元律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易

发布时间:2019-09-20编辑:admin

  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则

  注:本法律意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。

  1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市

  规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执

  严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,

  因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《重大资产出售报告书(草

  报告书(草案)》以及交易双方签署的《股权转让框架协议》、《股权转让协议》,

  根据《评估报告》,标的公司的净资产评估值为33,834.90万元,标的资产

  对应的评估值为30,451.41万元,以交易价格不低于标的资产的评估值为原则,

  汇支付交易对价的50%,即15,500万元;标的资产完成变更至首拓融汇名下的

  汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份,两者合计持有上市公司

  28.17%股份;同时,上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务,

  的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2018年度经审计的相应指标的比

  市的股份有限公司,股票简称“宝德股份”,肝血管瘤疾病的发病特征有哪些,股票代码“300023”。宝德股份现

  2009年4月10日,宝德有限股东会作出决议,同意宝德有限以截止2009

  安宝德自动化股份有限公司(筹)验资报告》(中瑞岳华陕验字[2009]第001

  业法人营业执照》,变更设立时的注册资本为4,500万元,总股本为4,500万

  公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1035号)批准,

  宝德股份首次公开发行人民币普通股1,500万股,每股面值1元,公开发行股票

  的每股发行价格为人民币19.60元。2009年10月30日,公司股票在深交所创

  业板上市,股票简称“宝德股份”,股票代码“300023”。首次公开发行股票并

  化股份有限公司验资报告》(中瑞岳华验字[2009]第213号),验证宝德股份首次

  公开发行股票募集的资金已经到位,宝德股份的注册资本增加至6,000万元。

  2010年4月16日,宝德股份召开2009年年度股东大会并审议通过了《2009

  年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,以截至2009年12月31日公司总

  股本6,000万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元(含税),

  共分配现金人民币600万元;以资本公积金转增股本,每10股转增5股,共计

  报告》(中瑞岳华陕验字[2010]第316号),验证截至2010年6月13日,公司

  中新融创发行22,945,410股股份购买庆汇租赁90%股权,并非公开发行

  13,497,300股新股募集配套资金。本次发行后宝德股份股份总数为126,442,710

  126,442,710股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增

  的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》,截至2019年8月

  敏和邢连鲜合计持有宝德股份1,208.352万股股份,占上市公司股份总数的

  2019年9月16日,宝德股份与首拓融汇共同签署附生效条件的《股权转让协

  生效后对缔约各方均具有法律约束力,《股权转让框架协议》和《股权转让协议》

  2019年7月23日,本次交易原交易对方安徽英泓召开了2019年度第3次

  2001年7月6日,沈阳市工商局核发编号为(沈01)名称预核私字[2001]

  第1563号的《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准姜红、姜树洲在沈阳市

  2001年7月5日,沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(沈

  盛隆会验字[2001]第295号),确认截至2001年7月5日,沈阳虹羽已收到全体

  股东缴纳的注册资本50万元,其中以实物出资40万元,以货币出资10万元。

  持有的沈阳虹羽40万元股权转让给张作云,姜树洲将其所持有的沈阳虹羽10万

  书》,约定姜红将其持有的沈阳虹羽40万元股权转让给张作云,姜树洲将其持有

  2010年8月27日,沈阳市工商局和平分局核发编号为(沈02)登记私变字

  [2010]第1234号的《准予变更登记通知书》,准予沈阳虹羽就股权转让事宜变更

  本至6,000万元,其中股东张作云认缴额由40万元增至3,300万元;股东杨晓宏

  会计师事务所)出具《验资报告》(沈捷会师验字[2012]第689号),确认截至2012

  年4月1日,沈阳虹羽已收到股东缴纳的新增注册资本5,950万元,其中,股东

  张作云以货币新增出资3,260万元,股东杨晓宏以货币新增出资2,690万元,变

  字[2012]第350号《企业名称预先核准通知书》,预核准企业名称为“庆汇租赁

  2012年4月10日,沈阳虹羽召开股东会并作出决议,同意公司名称由原“沈

  出资40万元,替换原以实物方式出资40万元;同意公司章程就上述事宜据此决

  验字【2013】第2175号),确认截至2013年9月4日,庆汇租赁已收到段迪缴

  纳的货币出资40万元;公司注册资本6,000万元,实收资本6,000万元,其中段

  持有的公司3,300万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司,股东杨晓宏将其

  所持有的公司2,700万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司;同意公司企业

  公司股权转让协议》,约定段迪将其所持有的庆汇租赁3,300万元出资转让给重

  原代重庆昊诚拓天投资有限公司收购庆汇租赁55%股权,本次股权转让为解除代

  限公司股权转让协议》,约定杨晓宏将其所持有庆汇租赁2,700万元股权转让给

  资本至30,000万元,同意吸收重庆冠铭嘉盟投资中心(有限合伙)和上海首拓

  2013年11月27日,辽宁中平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

  (辽中平会验【2013】第924号),确认截至2013年11月26日,庆汇租赁已收

  到新股东缴纳的新增注册资本24,000万元,其中,重庆冠铭嘉盟投资中心(有

  限合伙)以货币新增出资21,000万元,上海首拓投资管理有限公司以货币新增

  投资管理有限公司将其所持有的庆汇租赁10%股权以3,000万元价格转让给首拓

  资中心(有限合伙)将其持有的庆汇租赁70%股权以23,590万元的价格转让给

  中新融创,重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有的庆汇租赁20%股权以6,740万

  2014年8月15日,重庆冠铭嘉盟投资中心(有限合伙)与中新融创签订《庆

  份的方式收购庆汇租赁90%股权。经交易双方充分协商,最终确定庆汇租赁90%

  2014年11月14日,上市公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过

  监许可[2015]1008号),核准宝德股份向重庆中新融创投资有限公司发行

  持有的庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份;同意根据上述变更事项制定公司章

  协议》,约定中新融创将其所持有的庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份;其他

  份合法拥有庆汇租赁90%股权,且该等股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠

  根据庆汇租赁的《营业执照》、《重大资产出售报告书(草案)》、《审计报告》

  关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》(商流通函[2013]49号),同意庆汇

  根据《审计报告》,截至2019年5月31日,庆汇租赁资产总计为316,596.84

  万元,其中流动资产245,689.46万元,非流动资产70,907.38万元。流动资产主

  依据《审计报告》及庆汇租赁确认,截至 2019 年5月31日,庆汇租赁固定

  “鸿元石化”)签订了《融资租赁合同(回租)》,约定鸿元石化作为出卖人将其

  限为三十六个月,租赁本金为人民币5亿元,在融资期限内的最后三个月按1亿、

  2亿、2亿元偿还,租赁利息按季支付。同时,鸿元石化还与庆汇租赁签订了《应

  券”)、庆汇租赁签署《资产证券化合作协议》约定:庆汇租赁作为原始权益人拟

  汇租赁一期资产支持专项计划”,并将募集所得资金支付给庆汇租赁。2015年12

  卖协议》,约定庆汇租赁以人民币5亿元的价格向恒泰证券出售并转让基础资产。

  2016年1月,“庆汇租赁一期资产支持专项计划”发行成功,募集资金5亿元,

  其中优先级4.75亿元由合格投资人认购,次级0.25亿元由鸿元石化认购。

  2017年12月15日,恒泰证券收到鸿元石化邮寄的《告知函》,告知鸿元石

  逾期利息、律师费等暂计人民530,964,900元,庆汇租赁对上述请求承担连带责

  2018年5月31日,宝德股份收到庆汇租赁原股东、2015年重大资产重组业

  绩承诺方中新融创出具的《承诺函》,承诺如下:“1、如因该诉讼事项触发贵司

  与重庆中新融创于2014年10月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协

  金额530,964,900元作为保证金。3、在该诉讼了结之前,重庆中新融创不减持

  账户。2018年5月30日,中新融创已将保证金人民币530,964,900元汇入上述

  行进行了函证,并于2018年6月7日收到了保证金账户开户银行出具的《银行

  于保证金处置之协议》第二条明确约定:(1)首拓融汇受让庆汇租赁90%股权

  大损失或减值。(2)宝德股份收取的中新融创出具的《承诺函》项下的530,964,900

  元保证金及其孳息收益,在股转协议生效且庆汇租赁90%股权按约定依法过户至

  首拓融汇名下后5个工作日内,由宝德股份将50%保证金及其孳息收益转交首拓

  (以下简称“承诺函”),后庆汇租赁又与深圳前海签订了《咨询服务协议》,根

  费合计420万元人民币(第一期支付150万元,第二期支付270万元)。对于第

  二期服务费的支付,双方发生纠纷,深圳前海向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,

  2019年7月30日,北京市朝阳区人民法院出具(2019)京0105民初42301

  施,确保庆汇租赁减少损失;恒泰证券诉庆汇租赁案件中,庆汇租赁虽然为被告,

  局税务行政处罚决定书》(湖地税稽罚[2017]30号),因湖州庆汇于2015年10月

  取得投资款1,000万元的“实收资本”,未申报缴纳印花税,少缴纳印花税5,000

  四条第二款的规定,对湖州庆汇处以罚款2,500元。《中华人民共和国税收征收

  管理法》第六十四条规定,纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由

  汇处未申报缴纳的税款50%罚款,属于本罚则下的最低处罚程度的处罚,不属于

  杭州市上城区税务局税务行政处罚决定书》(杭上税简罚〔2019〕2113号),因

  杭州庆联2018年12月1日至2018年12月31日 个人所得税(工资薪金所得)

  未按期进行申报,依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二款的规定,

  融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份,两者合计持有上市公司

  28.17%股份;同时,上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务,

  连鲜所控制的其他企业之间不会产生同业竞争的情形。本次重大资产出售完成后,

  披露而未披露的合同、协议或其他安排。宝德股份尚需根据本次交易的进展情况,

  按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及深交所关

  保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形,符合《重组管理办法》

  股权结构均不发生改变,不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不

  案)》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查,本次重大资产出售的标的资

  理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《西安宝德自动化股份有限公司章程》

  理层及公司各部门等组织机构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规

  则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管

  理及使用制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等基本管理制度,

  照》、陕西省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》(执业证书编号:61010047)、

  财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证

  书号:31)。希格玛具备担任本次重大资产出售审计机构的资格。经办注册会计

  书》(证书编号:0100047021),并已办理北京市财政局的备案。卓信大华具备

  根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证

  监公司字[2007]128号)以及深交所的相关要求,本所律师对本次重大资产

  2018年7月30日)至2019年9月5日期间(以下简称“自查期间”),买卖宝

  份转让协议》,约定赵敏将其所持上市公司28,310,676股、邢连鲜将其所持上市

  公司3,300,000股,共计31,610,676股(共占上市公司总股本的10%),以协议

  均具备进行本次重大资产出售的合法主体资格;本次重大资产出售符合《公司法》、

  《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及宝德股份公司章程的

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